晋国的南面有两个国家，一个叫虞（在今山西省平陆县东北），一个叫
虢（在今山西省平陆县东南）。这两个近邻国家的祖先都姓姬，所以相处得
很好。可是，虢国的君主常派兵到晋国边界闹事，晋献公因此想发兵讨伐虢
国。
公元前655 年的一天，晋献公问大夫荀息：“现在能讨伐虢国吗？”
荀息说：“不能。因为虞虢两国的关系很好，再说虢国戒备森严。我看
这样，先给喜欢玩乐的虢公送些美女去，让他尽情享乐，消磨他的意志。”
虢公得了晋国的很多美女，果然只顾玩乐，不理政事了。荀息这时对晋
献公说：“现在可以攻打虢国了，不过，我们最好不要让虞国去援救它，我
们可以给虞公送一份厚礼，向他借条路去讨伐虢国。这样一来，虢国就会恨
虞国，虞国也就不会帮助虢国了。”
晋献公就派荀息出使虞国。
荀息到了虞国，向虞公献上一匹千里马和一对最名贵的玉璧，说：“虢
国老侵犯我们晋国，我们打算跟他们干一仗。今向贵国借一条道儿，让我们
过去，如果打赢了，所有战利品都送给您。”
贪财的虞公玩着玉璧，又瞧瞧千里马，说：“行呀，行呀。”
虞国大夫宫之奇走到虞公面前劝阻道：“大王！不行呀！虢国跟我国山
水相连，唇齿相依。俗话说：‘唇亡齿寒。’如果没了嘴唇，牙齿就会挨冻。
虢国灭亡了，咱们虞国就一定保不住。”
虞公嘴唇贴着玉璧吹了一口气，瞪了宫之奇一眼，说：“人家晋国送来
这么多好的宝贝，咱们连条道也舍不得借给他们，这说得过去吗？再说，交
结一个强国，总比交结弱国合算。”
宫之奇见虞公听不进自己的忠言，料定虞国必然要被晋国灭亡，就带着
一家人离开了虞国。
同年冬天，当晋军路过虞国时，虞公见晋军十分强大，就向荀息讨好说
愿意助战。
荀息说：“我听说虞公正和犬戎打仗，您假装上去助战，虢国一定放您
进城。您的兵车都装上晋兵，只要他们一开城门，我们就可以轻而易举地拿
下他们的下阳关。”
荀息利用虞公拿下了虢国，回过头来很快收拾了虞国。虞公糊里糊涂地
做了俘虏，那对名贵的玉璧和那匹千里马，又回到了晋国。