出资瑕疵包括出资违约与出资评估不实，注意二者的责任承担的区别。

出资违约的责任承担

出资违约（补缴+违约+连带）

责任：补足，对按期足额缴纳出资的股东承担违约，在未出资本息范围内对债权人补充赔偿，发起人对外一起连带（不包括公司成立后新加入的）。 

1. 对公司责任：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

2. 对其他股东责任：向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。

3.公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

4.对债权人责任：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

公司的发起人与被告股东承担连带责任

此处“连带责任”的主体原则上限于公司发起人，不包括公司成立后新加入公司的股东。 

注意：

1.股东认缴出资不能加速到期，除非两种例外，即“公司无财产可供执行+具备破产原因不申请"，恶意延长出资期限。

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

(1)公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

(2)在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。 

出资期限未届对表决权的影响

股东认缴的出资未届履行期限，股东表决权的行使

原则：按章程，章程没有规定，按认缴比例。

例外：股东会决议按实缴比例行使表决权如果符合修改公司章程程序的，决议有效，按实缴，否则，股东可确认决议无效，主张按照认缴比例行使表决权。

股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，应当根据公司章程来确定，公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的比例确定。

如果股东（大）会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议，股东请求确认决议无效的，人民法院应当审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序，即必须经代表2/3以上表决权的股东通过。符合的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。

瑕疵出资股权可转让，恶意受让人连带责任+可追偿

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司可请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。受让人担责后，可向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。 

出资评估不实（补缴+连带，注意没有对内的违约责任）

1.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

2.承担资产评估、验资或验证的机构因其出具的评估结果、验资或验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能证明自己没有过错的外，在其评估或证明不实金额范围内承担赔偿责任。(过错推定）

出资贬值（股东不担责，不负补缴义务）

注意和评估不实的区别：股东出资后，因为市场或者其他客观因素导致出资财产贬值不用承担补缴义务。

无权处分参照善意取得制度

以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

（注意：不能直接否定股东资格，直接将出资取回）